“中国神泥”要来了？天山股份：拟作价981亿元向中国建材等收购水泥资产，将成国内水泥龙头上市公司 

每经编辑：王鑫

3月2日，天山股份(000877.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等多份公告，拟作价981亿元向中国建材等收购水泥资产，构成重大资产重组。重组完成后，天山股份称将成国内水泥龙头上市公司。

拟作价981亿元向中国建材等收购水泥资产

天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。

根据评估结果，标的公司股东全部权益的评估值合计约为988.98亿元，按收购比例计算的标的资产作价合计为981.42亿元。其中941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付。

经协商，本次发行股份的价格为13.38元/股，发行股票数量合计为70.38亿股，每股面值为人民币1.00元，发行股份支付交易对价合计为941.71亿元。

同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过3.15亿股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为70.38亿股，具体情况如下：

公告显示，本次交易前，中国建材持有天山股份4.81亿股股份，持股比例为45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份70.77亿股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为中国建材集团。本次交易完成后，天山股份社会公众股持股比例高于10%。

中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

公司称重组完成后将成为全国水泥行业的龙头上市公司

公告称，本次交易前，上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营 区域集中在新疆和江苏地区。本次交易完成后，上市公司主营业务为水泥、熟料、商品 混凝土和砂石骨料的生产及销售，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时，通过多元化地域业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的回报。

根据截至2020年10月31日的财务数据，本次交易后，天山股份（备考）总资产为2675.81亿元，增幅达1627.24%；所有者权益为866.88亿元，增幅675.66%；营业收入1300.66亿元，增幅1601.68%；净利润134.07亿元，增幅753.84%。

作为对比，截至2020年三季度末，水泥“一哥”海螺水泥总资产1966.65亿，所有者权益1576.13亿，营业收入1239.84亿，净利润255.96亿，最新市值2831.95亿。

天山股份届时总资产显著超过海螺水泥，营收规模不相上下。但是由于股东权益占比不足3成，负债率太高，以及在成本及期间费用控制方面的差距，净利润仅为海螺水泥一半。重组完成后，天山股份在提升水泥业务协同效应，解决同业竞争问题方面值得期待。

此前，中泰证券指出，中建材旗下水泥资产的整合基于国家大力支持优质企业并购重组、水泥行业供给侧改革持续深化的背景，其看点主要在于：一、水泥业务形成合力，深度整合后充分发挥在研发、生产、销售方面的协同效应；二、有效解决同业竞争问题，加强中建材对于水泥行业发展的“稳定器”作用。

截至3月2日收盘，天山股份收报于16.89元，日涨幅3.05%，最新市值为177.13亿元，春节后已累计上涨接近20%。

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